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Como atribuir opções de ações em startups de estágio inicial.

O objetivo deste post é fornecer uma maneira simplificada, porém ainda rigorosa, de calcular quantas opções de ações uma companhia deve conceder a cada um dos empregados que participam de um Plano de Opção de Compra de Ações (ESOP).

1) Quais são as opções de ações?

Uma opção de compra de ações é um instrumento financeiro que dá ao seu titular o direito - mas não a obrigação - de comprar um ativo subjacente (ações ordinárias da empresa) a um preço pré-definido chamado de preço de exercício em um determinado momento (sempre que após o período de carência). ).

Quando as opções de ações são concedidas, seu preço de exercício é geralmente o valor de mercado das ações ordinárias. No jargão financeiro, dizemos que essas opções estão no dinheiro, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo. Em termos simples, isso significa que inicialmente você não lucraria nada exercendo as opções, pois o preço pelo qual você poderia comprar e vender a ação é o mesmo (preço de exercício = preço de mercado), mas as opções ainda valem algo porque o preço de o estoque comum pode ser maior no futuro (o valor do tempo).

Os dois fatores mais importantes que determinam o valor temporal de uma opção são: (1) a volatilidade do preço do ativo subjacente - quanto pode mudar por unidade de tempo -; e (2) o tempo para se exercitar. Quanto maior a volatilidade e maior o tempo de exercício, mais valiosa a opção (as opções se beneficiam dos cenários positivos e não são prejudicadas pelas negativas porque o detentor as exercerá - pagam o preço de exercício - somente se valer a pena) .

Dado que nas startups o tempo para se exercitar (digamos de 3 a 10 anos) é muito longo e a volatilidade é extrema (o preço poderia facilmente chegar a zero ou não poderia facilmente, mas não chegar a bilhões), a combinação de ambos é uma bomba. Assim, o valor do tempo de opções de ações é yuuuuuge. Sim, startups são criaturas do Extremistan.

2) Quais opções de ações são para.

Existem três razões principais para conceder opções de ações aos funcionários:

Para compensá-los economicamente: se a empresa não puder pagar em dinheiro o salário total do mercado de um empregado (o que a empresa precisaria pagar no mercado para contratar o empregado), a empresa precisará suplementar o salário em dinheiro com outros recursos financeiros. ativos (as opções de ações em nosso caso) tendo um valor econômico aproximadamente igual à diferença entre o salário total do mercado e o salário em dinheiro. Para alinhar os incentivos aos acionistas: como os funcionários participantes podem se beneficiar do aumento do valor das ações e, teoricamente, eles podem influenciá-los com seu trabalho, eles serão motivados a trabalhar com mais afinco / sábio / melhor. Para retê-los: como os ESOPs quase sempre têm algum tipo de mecanismo de vesting (por exemplo, um ano e três anos de vesting), os funcionários são motivados a permanecer na empresa pelo menos até o momento em que poderão exercer as opções.

Em resumo, há três casos em que uma empresa concederia opções de ações a um empregado: (1) porque precisa (quando a empresa não pode pagar o salário de mercado); (2) porque quer (quando a empresa quer motivar e reter o empregado); ou (3) uma combinação de ambos.

3) Quais opções de ações valem a pena.

Vimos anteriormente que o valor de uma opção de ação é a soma de seu valor intrínseco e seu valor de tempo. No momento em que eles são concedidos, seu valor intrínseco é zero e todo o seu valor é o valor do tempo.

Pode-se argumentar que isso não é muito diferente do que acontece com a própria ação inicial: ela praticamente não possui valor intrínseco (valor intrínseco significa, neste caso, o valor descontado de todos os fluxos de caixa livres futuros gerados pelo companhia), uma vez que a possibilidade de a empresa gerar fluxo de caixa livre ainda é uma possibilidade muito remota no futuro distante.

Como consequência das duas afirmações anteriores, presumirei que o valor de uma opção de estoque no dinheiro no momento em que ela é concedida é aproximadamente igual ao preço de mercado da ação.

4) Fazendo a atribuição.

Após essa longa mas necessária introdução, estamos agora equipados com todos os conceitos e ferramentas necessários para cumprir nosso propósito: saber quantas opções devemos conceder a cada funcionário que participa de um ESOP.

Determine a compensação de mercado para a função (por exemplo, US $ 100 mil / ano). Determine quanto você pode / quer pagar em dinheiro (por exemplo, US $ 80 mil / ano). Determine por quanto tempo essa lacuna deve ser coberta. Nós propomos dois anos. Por quê? Porque uma janela de dois anos parece um período de tempo razoável entre as rodadas de financiamento (após as quais os salários são atualizados) ou para ver como o negócio se desenvolve - seja em uma direção boa ou ruim - com um impacto óbvio no preço das ações. Seguindo nosso exemplo, precisamos / queremos compensar esse funcionário com ativos no valor de $ 40k = ($ 100k - $ 80k) * 2. Determine o valor e o preço de exercício das opções de ações. Como já argumentamos anteriormente, vamos supor que um preço justo para as opções de ações é o mesmo que o preço das ações ordinárias. Então, quanto vale o estoque comum? O procedimento mais frequente é aplicar um desconto (por exemplo, 25%) ao último valor das ações preferenciais, pois as ações ordinárias não têm os mesmos direitos econômicos e políticos das ações preferenciais (o que os VCs geralmente compram). Assim, para uma empresa cuja mais recente avaliação pós-moeda foi de US $ 5 milhões e tem 1 milhão de ações em circulação (sem opções), seu último preço / ação = US $ 5. Esse é o preço / ação da ação preferencial. O preço das ações ordinárias, aplicando um desconto de 25%, seria (1–25%) * $ 5 = $ 3,75. Como queremos que essas opções estejam no dinheiro, o preço de exercício também será de US $ 3,75. [Não fique confuso porque o preço de exercício e o valor da opção de ações são o mesmo número. Os conceitos são totalmente diferentes!] Determine o número de opções de ações a serem concedidas. Isso é bem trivial agora. Precisamos dar $ 40k de valor em opções de ações, cada uma valendo $ 3,75, então precisamos conceder 10.667.

= $ 40k / $ 3,75. Em uma base totalmente diluída, isso significa 1,06% = 10.667 / (1.000.000 + 10.667) do estoque da empresa.

Como observação final, vamos esclarecer que essa transação é equivalente a:

A empresa arrecada US $ 40 mil em dinheiro a uma avaliação de US $ 3.75M A empresa paga ao empregado US $ 40.000 em dinheiro O funcionário compra US $ 40.000 em opções de ações com um preço de exercício de US $ 3.75 (10.667 opções a US $ 3.75 / opção)

Como em toda questão complexa, sempre há suposições a serem feitas. Como sempre dizemos, fornecemos os nossos para fins ilustrativos. Mas, se você não concordar com eles, faça sua própria matemática!

Se você quiser ficar rico em uma inicialização, você deve fazer estas perguntas antes de aceitar o trabalho.

Polegares para cima depois que Yext anunciou uma grande rodada de financiamento de US $ 27 milhões. Mas esses funcionários provavelmente não têm idéia do que isso significa para suas opções de ações. Daniel Goodman via Business Insider Quando a primeira startup de Bryan Goldberg, a Bleacher Report, foi vendida por mais de US $ 200 milhões, os funcionários com opções de ações reagiram de duas maneiras:

"A reação de algumas pessoas foi: 'Oh meu Deus, isso é mais dinheiro do que eu jamais poderia ter imaginado'", Goldberg disse anteriormente ao Business Insider em uma entrevista sobre a venda. "Algumas pessoas ficaram tipo 'é isso ?!' Você nunca soube o que ia ser. "

Se você é um funcionário de uma startup & mdash; não um fundador ou um investidor & mdash; e sua empresa lhe dá ações, você provavelmente vai acabar com "ações ordinárias" ou opções em ações ordinárias. As ações ordinárias podem torná-lo rico se a sua empresa for pública ou for comprada a um preço por ação significativamente acima do preço de exercício de suas opções. Mas a maioria dos funcionários não percebe que os detentores de ações ordinárias só são pagos com o pote de dinheiro que sobra depois que os acionistas preferenciais assumem o corte. E, em alguns casos, os detentores de ações ordinárias podem descobrir que os acionistas preferenciais receberam condições tão boas que as ações ordinárias são praticamente inúteis, mesmo que a empresa seja vendida por mais dinheiro do que os investidores investem.

Se você fizer algumas perguntas inteligentes antes de aceitar uma oferta, e após cada rodada significativa de novos investimentos, você não precisa se surpreender com o valor - mdash; ou falta dela & mdash; de suas opções de ações quando uma startup sai.

Perguntamos a um ativo capitalista de risco da cidade de Nova York, que faz parte do conselho de várias startups e elabora periodicamente as folhas de termos, que perguntas os empregados devem fazer aos empregadores. O investidor pediu para não ser identificado, mas ficou feliz em compartilhar as informações.

Veja o que as pessoas inteligentes perguntam sobre suas opções de ações:

1. Pergunte quanto capital você está sendo oferecido em uma base totalmente diluída.

"Às vezes as empresas apenas informam o número de ações que você está adquirindo, o que é totalmente insignificante porque a empresa pode ter um bilhão de ações", disse o capitalista de risco. "Se eu disser, 'Você vai receber 10 mil ações', parece muito, mas na verdade pode ser uma quantia muito pequena."

Em vez disso, pergunte qual porcentagem da empresa essas opções de ações representam. Se você perguntar sobre isso "numa base totalmente diluída", isso significa que o empregador terá que levar em conta todas as ações que a empresa é obrigada a emitir no futuro, não apenas o estoque que já foi distribuído. Também leva em consideração todo o pool de opções. Um pool de opções é o estoque reservado para incentivar os funcionários iniciantes.

Uma maneira mais simples de fazer a mesma pergunta: "Qual porcentagem da empresa minhas ações realmente representam?"

2. Pergunte por quanto tempo o "pool de opções" da empresa vai durar e quanto mais dinheiro a empresa pode levantar, para saber se e quando a sua propriedade pode ficar diluída.

Cada vez que uma empresa emite novas ações, os acionistas atuais ficam "diluídos", o que significa que a porcentagem da empresa que eles possuem diminui. Ao longo de muitos anos, com muitos novos financiamentos, uma porcentagem de propriedade que começou grande pode ser reduzida a uma pequena participação percentual (mesmo que seu valor possa ter aumentado). Se a empresa que você está se juntando provavelmente precisará levantar muito mais dinheiro nos próximos anos, você deve assumir que sua participação será diluída consideravelmente com o tempo.

Algumas empresas também aumentam seus pools de opções em uma base ano a ano, o que também dilui os acionistas existentes. Outros reservaram uma piscina grande o suficiente para durar alguns anos. Os pools de opções podem ser criados antes ou depois de um investimento ser injetado na empresa. Fred Wilson, da Union Square Ventures, gosta de pedir fundos de opção pré-investimento (pré-investimento) que sejam grandes o suficiente para "financiar as necessidades de contratação e retenção da empresa até o próximo financiamento".

O investidor com quem conversamos explicou como os pools de opções são frequentemente criados por investidores e empresários juntos: "A ideia é que, se eu vou investir na sua empresa, então nós dois concordamos: 'Se nós vamos sair daqui para lá, vamos ter que contratar tantas pessoas, então vamos criar um orçamento de capital, acho que vou ter que dar provavelmente 10, 15% da empresa [para chegar lá]. Esse é o pool de opções ".

3. Em seguida, você deve descobrir quanto dinheiro a empresa levantou e em que condições.

Quando uma empresa arrecada milhões de dólares, parece muito legal. Mas isso não é dinheiro de graça, e geralmente vem com condições que podem afetar suas opções de ações.

"Se eu sou um empregado que se junta a uma empresa, o que eu quero ouvir é que você não levantou muito dinheiro e é 'diretamente preferencial [estoque]'", diz o investidor.

O tipo mais comum de investimento vem na forma de ações preferenciais, o que é bom tanto para funcionários quanto para empreendedores. Mas existem diferentes sabores de ações preferenciais. E o valor final de suas opções de ações dependerá de qual tipo sua empresa emitiu.

Aqui estão os tipos mais comuns de ações preferenciais.

Straight preferred - Em uma saída, os detentores de ações preferenciais são pagos antes que os detentores de ações ordinárias (funcionários) ganhem um centavo. O dinheiro para o preferido vai diretamente para os bolsos dos capitalistas de risco. O investidor nos dá um exemplo: "Se eu investir US $ 7 milhões em sua empresa, e você vender US $ 10 milhões, os US $ 7 milhões a serem distribuídos serão para os preferenciais e o restante para as ações ordinárias. Se a startup vende para qualquer coisa preço de conversão (geralmente a avaliação pós-moeda da rodada) que significa que um acionista preferencial direto receberá qualquer porcentagem da empresa que possui. "

Preferências participantes - A preferência de participação vem com um conjunto de termos que aumentam a quantidade de dinheiro que os detentores preferenciais receberão para cada ação em um evento de liquidação. Ações preferenciais participantes colocam um dividendo sobre ações preferenciais, o que supera as ações ordinárias quando uma startup sai. Os investidores com participação preferencial recebem seu dinheiro de volta durante um evento de liquidação (assim como os detentores de ações preferenciais), além de um dividendo predeterminado.

A ação preferencial participante geralmente é oferecida quando um investidor não acredita que a empresa vale tanto quanto os fundadores acreditam ser o & mdash; assim, eles concordam em investir para desafiar a empresa a crescer o suficiente para justificar e eclipsar as condições dos detentores de ações preferenciais participantes.

A linha de fundo com a participação preferencial é que, uma vez que os detentores preferenciais tenham sido pagos, haverá menos preço de compra remanescente para os acionistas ordinários (ou seja, você).

Múltipla preferência de liquidação - Este é outro tipo de termo que pode ajudar os detentores preferidos e os detentores de ações ordinárias. Ao contrário das ações preferenciais em linha reta, que pagam o mesmo preço por ação das ações ordinárias em uma transação acima do preço pelo qual a preferencial foi emitida, uma preferência de liquidação múltipla garante que os detentores preferenciais obtenham um retorno sobre seu investimento.

Para usar o exemplo inicial, em vez dos US $ 7 milhões investidos voltando a eles no caso de uma venda, uma preferência de liquidação 3X prometia aos detentores preferenciais obter os primeiros US $ 21 milhões de uma venda. Se a empresa fosse vendida por US $ 25 milhões, em outras palavras, os detentores preferenciais receberiam US $ 21 milhões, e os detentores de ações ordinárias teriam que dividir US $ 4 milhões. Uma preferência de liquidação múltipla não é muito comum, a menos que uma startup tenha lutado e os investidores exigirem um prêmio maior pelo risco que estão assumindo.

Nosso investidor estima que 70% de todas as startups apoiadas por capital de risco têm ações preferenciais em linha reta, enquanto cerca de 30% têm alguma estrutura sobre as ações preferenciais. Os fundos de hedge, essa pessoa diz, muitas vezes gostam de oferecer grandes avaliações para ações preferenciais participantes. A menos que estejam excepcionalmente confiantes em seus negócios, os empreendedores devem tomar cuidado com promessas como: "Só quero participar preferindo e ela desaparecerá com liquidação de 3x, mas vou investir em uma avaliação de um bilhão de dólares". Nesse cenário, os investidores obviamente acreditam que a empresa não atingirá essa avaliação - mdash; caso em que eles recebem 3X de volta seu dinheiro, e podem acabar com os detentores de ações ordinárias.

4. Quanto, se alguma, dívida a empresa tem levantado?

A dívida pode vir na forma de dívida de risco ou uma nota conversível. É importante que os funcionários saibam quanta dívida existe na empresa, porque isso precisará ser pago aos investidores antes que um funcionário veja um centavo de uma saída.

Tanto a dívida quanto a nota conversível são comuns em empresas que estão indo muito bem ou são extremamente problemáticas. Ambas permitem que os empreendedores adiem o preço de sua empresa até que suas empresas tenham avaliações mais altas. Aqui estão as ocorrências e definições comuns:

Dívida - Este é um empréstimo de investidores e a empresa tem que pagar de volta. "Às vezes as empresas levantam uma pequena quantidade de dívida de risco, que pode ser usada para muitos propósitos, mas o objetivo mais comum é estender sua pista para que possam obter uma avaliação mais alta na próxima rodada", diz o investidor.

Nota conversível - é uma dívida projetada para converter em patrimônio líquido em uma data posterior e maior preço da ação. Se uma startup elevou tanto dívida quanto uma nota conversível, pode ser necessário que haja uma discussão entre investidores e fundadores para determinar qual é o primeiro a ser pago no caso de uma saída.

5. Se a empresa levantou um monte de dívidas, você deve perguntar como funcionam os termos de pagamento no caso de uma venda.

Se você está em uma empresa que arrecadou muito dinheiro e sabe que os termos são algo diferente de ações preferenciais em linha reta, faça esta pergunta.

Você deve perguntar exatamente qual preço de venda (ou avaliação) suas opções de ações começam a ser "in the money", tendo em mente que a dívida, as notas conversíveis e a estrutura sobre as ações preferenciais afetarão esse preço.

Equity 101 para Empregados em Startup (Parte 1)

A postagem a seguir aborda as noções básicas sobre opções de ações da apresentação da Carta: “Entenda suas opções: Equity 101 para funcionários iniciantes”. As seções restantes são abordadas no restante deste post de três partes. Você pode nos seguir no Twitter @cartainc para atualizações sobre os próximos eventos.

Se você trabalha para uma startup, as opções de ações são sua maneira de compartilhar o sucesso da empresa. Mas muito poucos funcionários de startup entendem quais opções de ações realmente são e como funcionam. No final deste post, você entenderá melhor as opções de ações do que a maioria de seus colegas de trabalho e, em alguns casos, seus empregadores.

Parte 1: Fundamentos da Opção de Ações.

Nós usaremos o Kerri como nosso exemplo. Ela acabou de se juntar a uma nova startup chamada Meetly, e lhe foi prometida equidade em sua carta de oferta. Esta é uma foto da carta de oferta do Meetly:

Como a maioria das cartas de oferta, apenas informa a Kerri o número de opções que ela recebeu. Como você pode ver, o Meetly prometeu Kerri 100 ações de concessões de opções. A carta não diz a ela o que fazer com essas concessões de opções, que tipo de opção concede, ou quanto valem. Não há realmente nenhuma transparência aqui e, infelizmente, é assim que a maioria das empresas o faz hoje.

Existem 4 coisas que Kerri deve considerar quando receber esta carta. Essas 4 coisas são o que todo funcionário de startup deve ter certeza de saber ao ingressar em uma empresa:

Vamos começar com os tipos de opções de ações.

Uma opção de compra é o direito de comprar um número definido de ações a um preço fixo. No caso de Kerri, esse preço fixo é de US $ 1. A esperança é que o valor do estoque suba, mas o preço permanece o mesmo, o que significa que você ganha dinheiro com a diferença.

Existem 2 tipos de opções de ações: ISOs e NSOs. A ISO é a abreviação de opção de ações de incentivo, e a NSO não possui opções de ações não qualificadas. Se você é um funcionário como Kerri, provavelmente tem ISOs. Se você é um consultor, terá NSOs. A principal diferença aqui é que os ISOs têm benefícios fiscais.

Agora, para o contrato de opção da Kerri. A grande diferença a fazer aqui é que uma carta de oferta NÃO é juridicamente vinculativa. Vemos muitas empresas comparecendo à Carta para conceder outorgas de opções a seus funcionários, e às vezes essas opções foram prometidas aos funcionários meses atrás. Até que você tenha recebido e assinado um contrato de opção, você tecnicamente não possui opções de ações.

É assim que o Contrato de Opção do Meetly se parece. O seu provavelmente parece muito semelhante. Se você não recebeu uma, pergunte à sua empresa e ela deve ser capaz de fornecê-la. Se você acabou de entrar no último mês ou dois, é possível que o conselho ainda não tenha aprovado suas opções, caso em que você deve receber isso logo após a próxima reunião do conselho.

Também vale a pena mencionar que, se sua empresa estiver na Carta, você não receberá uma versão em papel deste documento. Não entre em pânico! Em vez disso, você marcou uma caixa concordando com os termos quando aceitou on-line. Você pode fazer login no seu portfólio para visualizar e imprimir o contrato real.

Vesting significa que você tem que ganhar suas opções de ações ao longo do tempo. As empresas fazem isso porque querem funcionários que ficarão com eles e contribuirão para o sucesso da empresa ao longo de muitos anos. Se eles não tivessem o vesting, um funcionário poderia aceitar uma oferta, trabalhar na empresa por um mês, comprar um monte de ações da empresa e, em seguida, sair. Vesting impede isso.

O cronograma de aquisição de Kerri é descrito em sua carta de oferta e seu contrato de opção. Ela tem o que é chamado de vestimenta tradicional. Existem todos os tipos de horários de aquisição, mas isso é de longe o mais comum.

Há duas partes em um cronograma de aquisição tradicional. A primeira parte é chamada de "precipício". Um precipício é realmente apenas o primeiro pedaço de ações que se acumula e você ganha o direito de comprar. Kerri tem um penhasco de um ano, que é padrão. Após um ano de trabalho na Meetly, ela pode comprar ¼ de suas opções ou 25 ações.

A segunda parte é o comprimento total do cronograma. Isso descreve com que frequência e por quanto tempo as ações da Kerri serão adquiridas. Depois que Kerri alcança seu penhasco, suas ações remanescentes continuarão a valer por 36 meses, ou 2 ações por mês.

Se ela sair da empresa, suas ações deixarão de ser adquiridas imediatamente e ela terá apenas o direito de comprar as ações adquiridas a partir dessa data.

O que acontece se Kerri deixar a empresa? Isso é conhecido como uma terminação.

Os dois cenários mais comuns são se Kerri sai ou ela é demitida pela empresa. As startups geralmente têm uma taxa de rotatividade mais alta do que as empresas maiores, portanto as rescisões são bastante comuns.

Lembre-se de que, se Kerri sair, ela só tem o direito de comprar suas opções investidas; ela só mantém esse direito por uma janela de tempo definida. Nos casos de cessação voluntária e involuntária (parando ou sendo demitido), essa janela é normalmente de 30 dias a 90 dias.

Os outros dois cenários que vemos descritos nos planos de opções são morte e incapacidade. Se Kerri morre ou deixa a empresa devido a uma deficiência, a janela geralmente é estendida para 6 meses ou 1 ano.

É muito importante não esquecer essas janelas porque a sua empresa não é obrigada a lembrá-lo quando você sair. Elas geralmente só informam seu contrato de opção quando você entra pela primeira vez.

Abaixo está uma rápida recapitulação do que abordamos:

Nós descrevemos os dois tipos de opções de ações - ISOs e NSOs. Novamente, os ISOs são emitidos para os funcionários e têm benefícios fiscais.

Nós detalhamos os Contratos de Opção: o único documento que você quer certificar-se de receber e assinar.

Cobrimos cronogramas de aquisições e como as empresas incentivam os funcionários a permanecer por mais tempo.

Por fim, fornecemos informações sobre rescisão e lembramos de nos exercitar na janela de 30 a 90 dias após sair de uma empresa.

Essas são as quatro coisas que todo funcionário de startup deve pensar quando receber sua carta de oferta e ingressar em uma nova empresa. Cobrimos a Economia da Opção de Ações e como pensar quais são as suas opções na Parte 2.

Advogado da Silicon Hills.

um Texas Startup Lawyer ajuda Startups e Founders fora do Vale do Silício a navegar Startup Law & amp; VC.

Early Hires: opções ou ações?

Resumindo: Embora a trajetória convencional de uma startup seja emitir (i) ações ordinárias para fundadores e (ii) opções para funcionários, as contratações antecipadas preocupadas com impostos muitas vezes insistem em receber ações também. O poder de voto, juntamente com outros fatores políticos, apresenta algumas compensações a serem consideradas pelos fundadores nesse cenário.

& # 8220; Pool de Opções & # 8221; & # 8211; uma parte da capitalização da empresa reservada (depois que as ações do fundador são emitidas) para emissões de ações para funcionários, consultores, consultores, etc., e sujeita a uma cláusula especial & ndash; concebido para cumprir regras fiscais complexas. Mesmo que seja referido como uma opção & # 8220; & # 8221; pool, planos de ações adequadamente projetados permitirão emissões de ações diretas sob o pool também; não apenas opções. & # 8220; ISO & # 8220; & # 8211; Opção de ações de incentivo & # 8211; um tipo de opção favorecida pelo imposto que pode ser emitida apenas para funcionários, se determinados requisitos forem atendidos. O principal benefício é que, no exercício, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado da ação no momento do exercício não é tributada como receita ordinária. No entanto, está sujeita ao Imposto Mínimo Alternativo (AMT), que pode atingir certas pessoas dependendo da sua situação fiscal. & # 8220; NSO / NQSO & # 8221; & # 8211; Opção de ações não qualificadas & # 8211; basicamente, qualquer opção que não seja ISO. Geralmente emitido para não empregados (conselheiros, consultores), está sujeito ao imposto de renda ordinário por ocasião do exercício. Veja também: Qual é a diferença entre um ISO e um NSO? & # 8220; Stock restrito & # 8221; & # 8211; Para fins de uma startup privada, apenas uma outra maneira de dizer Common Stock. A mesma segurança que os fundadores obtêm, exceto para funcionários não fundadores que geralmente são emitidos pelo & # 8220; pool & # 8221; (sob o Plano) usando diferentes documentos de formulário. & # 8220; Opções de Exercício Antecipado & # 8221; & # 8211; As opções convencionais emitidas para os empregados não são exercíveis até que sejam adquiridas; significado até que o destinatário tenha trabalhado o tempo suficiente para "ganhar" o & # 8221; o direito de exercê-las. As opções de exercício antecipado modificaram as disposições de exercício / exercício para que possam ser exercidas a partir do Dia 1 & # 8211; com as ações subjacentes ficando sujeitas ao cronograma de aquisição de direitos. Do ponto de vista da empresa, as opções de exercício antecipado são muito semelhantes às emissões restritas de ações. A única diferença real é que o recebedor tem a opção de exercitar e receber o Estoque no Dia 1, ou sentar-se nele e se exercitar mais tarde.

O caminho convencional das emissões de ações de uma empresa é algo assim:

Os Fundadores recebem emissões diretas de Ações Ordinárias (não opções) Os funcionários não Fundadores recebem ISOs (opções) Consultores, assessores, etc. recebem NSOs (opções) Os investidores recebem Ações Preferenciais ou SAFEs / Notas Conversíveis que convertem em Ações Preferenciais.

O valor do estoque restrito é tributável como receita ordinária na data da emissão, a menos que seu valor justo de mercado (FMV) seja pago em dinheiro. Opções, I SOs e NSOs, no entanto, geralmente não são tributáveis ​​na data da concessão, desde que seu preço de exercício seja igual ao FMV. Assim, você normalmente esperaria que os funcionários preferissem receber opções sobre ações. Nenhum imposto & gt; Imposto. E este é o caso quando o FMV da ação é relativamente alto. É por isso que contratações posteriores (geralmente depois de uma Série A) quase sempre recebem opções, sem dúvida. O estoque chega a votar nas aprovações dos acionistas. Opções não (até que sejam exercidas para o estoque).

Os problemas: os funcionários adiantados querem minimizar impostos. As empresas querem evitar dar direitos de voto / complicar os votos dos acionistas cedo demais.

No entanto, nos primórdios da vida de uma startup, evitar o imposto sobre estoque restrito é fácil por causa da baixa FMV do estoque (frações de um centavo): escreva um cheque de alguns dólares FMV), ou apenas pagar o imposto sobre os poucos dólares de renda ordinária. Portanto, você recebe o & quot; nenhum imposto na concessão & # 8221; benefício de opções, sem se preocupar em pagar impostos mais tarde em uma data de exercício. O recebimento de ações também faz com que o relógio funcione com o tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Portanto, as primeiras contratações, quando fazem o dever de casa, tendem a insistir em receber estoque restrito (ou opções de exercício antecipado) em relação às opções convencionais. Melhor lidar com o imposto quando a ação vale (pelo menos para o IRS) virtualmente nada, em vez de anos depois exercendo a opção quando a conta fiscal pode ser muito maior (renda ordinária para NSOs, ou AMT (para algumas pessoas) para ISOs). Sidenote: Os planos de ações convencionais também têm um período de exercício pós-rescisão de 90 dias, o que significa que quando um funcionário deixa uma empresa (voluntária ou involuntariamente) ele precisa exercer suas opções dentro de 90 dias ou então ser demitido & # 8211; mesmo se investido. Pagar o preço de exercício não é um problema para uma contratação antecipada nesse cenário, porque é muito baixo (as frações de um centavo de bilheteria), mas se o AMT entrar em jogo, ele pode atingi-lo com um imposto conta. Isso não aparece em um cenário de estoque restrito. O tradeoff da perspectiva da Empresa é que, assim como os fundadores, os contratados que recebem ações restritas terão direitos totais de voto (incluindo ver o que for submetido aos votos dos acionistas) para todas as suas ações no Dia 1, antes deles 8217 ve investido em qualquer coisa. Quando apenas uma ou duas pessoas estão em questão, isso pode não ser um grande problema. Pode ser uma maneira de fazer com que os funcionários iniciais se sintam parte da equipe principal, porque seu patrimônio está sendo tratado como fundadores. Quando há mais de um punhado de contratações, no entanto, ele pode ficar pesado rapidamente. O número de pessoas a consultar para os votos dos acionistas pode ir de 2-3 a 10, 15, 20. Se houver consultores e conselheiros na foto, eles podem começar a perguntar por que eles não estão recebendo os mesmos benefícios fiscais contratações antecipadas. E então, em algum momento, você precisa desenhar uma linha e começar a conceder opções. A primeira opção não é tão especial quanto as pessoas com estoque restrito? Política.

De um modo geral, a decisão de oferecer opções restritas de ações para as primeiras contratações é prática / política. Embora a natureza favorecida pelos impostos das ISOs signifique que a maioria dos funcionários iniciantes não verá grande parte da diferença de impostos entre o recebimento de ações restritas de ISOs e ações restritas, a perspectiva de um impacto de AMT no cenário ISO torna ações restritas, na rede, melhor para os destinatários. Isso precisa ser equilibrado, do lado da empresa, contra o poder de voto antecipado / direitos de informação dados quando um funcionário recebe ações em vez de opções, e como isso vai acontecer com todas as outras empresas da empresa. contrata.

Meu conselho geral para os fundadores é estar ciente dos trade-offs, e conscientemente tratar o poder de voto antecipado e os benefícios fiscais associados a ações restritas como moeda não a ser desperdiçada. Se houver uma superestrela muito antiga que você queira destacar como um jogador importante, use a moeda. Se não, então tome a decisão com base em todos os outros fatores. A cultura da empresa provavelmente terá um grande fator no cálculo. Muitos, muitos fundadores preferem evitar a política / complicações e simplesmente traçar uma linha na divisão fundador (estoque) / não-fundador (opção). Outros são mais seletivos. Não há fórmula mágica.

Algumas questões separadas valem a pena:

O período de exercício pós-rescisão de 90 dias (após o qual as opções não exercidas, adquiridas ou não, são rescindidas) é frequentemente criticado por ser injusto para com os funcionários, e há alguma justificativa para essa crítica. O ponto de vista é que o funcionário não deve ser forçado a usá-lo ou perdê-lo & # 8221; se eles fizeram o seu tempo (sua opção adquirida) e agora estão se movendo para uma nova empresa. O número real de 90 dias vem de regras fiscais que exigem que as ISOs sejam exercíveis somente dentro de 90 dias após a rescisão. Se uma opção for exercível depois disso, ela se tornará automaticamente um NSO para fins fiscais. Mas não há nada nas regras fiscais que exijam que a opção seja encerrada em 90 dias. Isso em grande parte significava (i) como um impedimento (francamente) para as pessoas desistirem, e (ii) uma maneira de limpar a mesa de limite para pessoas que não queriam pagar o preço de exercício, permitindo essa parte da piscina para depois ser reutilizada para novas contratações. Enquanto o período de 90 dias ainda é uma convenção, os principais executivos / contratados muitas vezes negociam por um período prolongado de exercícios para suas próprias concessões, ou a Empresa, por um gesto de boa vontade, decide por si própria estender seletivamente o período em que alguém folhas em bons termos.

Disclaimer Obrigatório: Este post contém muitos fundamentos e generalizações sobre as regras fiscais, mas obviamente não se destina a ser uma declaração exaustiva dessas regras. As circunstâncias variam, e você absolutamente não deve confiar neste post sem consultar seu próprio advogado e / ou consultores fiscais. Se você fizer isso, não me culpe quando explodir na sua cara. Você foi avisado.